原告：芜湖XX电工有限公司

被告：合肥XX电力科技有限责任公司

委托代理人：安徽禾森律师事务所 卢光华 律师

第三人：西安XX电磁线有限公司

审判机关：合肥市高新区人民法院

案情：原告诉称，2008年8月5日，原告与第三人签订框架性的《工业品买卖合同》。2010年元月原告与第三人进行年度对账时，通过原告账面反映第三人有10万元未付货款。2010年1月26日，第三人在“情况说明”中称其于2009年2月24日通过西安顺丰快递公司给原告银行承兑汇票一份，收件人为原告公司“徐某”，汇票金10万元，号码为08231111，该汇票即为支付原告10万元货款。2009年2月26日原告单位工作人员“胡某”签收。

之后，原告单位工作人员将该快件交给业务员“徐某”。徐某已于2009年7月份因脑溢血突然死亡，生前没有向原告提及该汇票一事，该汇票未入原告财务帐。经原告了解，该汇票出票人为威海XX电子有限公司，系第三人的客户，汇票收款人为第三人，付款银行是交行威海支行，票面金额为10万元，背书人为第三人，被背书人一栏为空白，汇票到期日为2009年7月14日。后该汇票由被告于2009年7月14日前在合肥工行高新支行承兑。

原告认为，被告与第三人无业务交往，第三人未曾将该汇票背书转让给原告以外的其他人。被告承兑汇票取得10万元，构成不当得利，应当返还给原告，故起诉至合肥市高新区法院。

本所接受被告委托后，通过被告了解到，该汇票是徐某在2008年曾向其借款10万余元，后徐某用该汇票偿还借款，借条也归还给徐某，徐某已死亡，对此，没有办法说明双方之间的借贷关系，被告公司股东非常着急，希望把公司损失降到最低。代理人认真分析原告的诉状及证据后，认为从不当得利的构成要件及票据法上关于票据文义性、无因性的相关规定来看，原告起诉证据不足，我们完全有可能胜诉。最终法院驳回了原告的诉讼请求。

作为被告代理人，我们从不当得利的构成要件结合票据文义性、无因性及举证责任分配原则，提出如下答辩意见：

 一、原告利益没有受损，被告所获的票据利益与其没有因果关系

汇票具有严格的文义性特征，原告是不是涉案票据的权利人，应当按照票据所载明事项的文字内涵来确定。从原告提供的汇票可以看出，原告不是涉案汇票的被背书人，也不是涉案票据的持有人，其对涉案票据不享有任何权利。任何人承兑涉案汇票，都不会给原告方造成损失，任何人通过涉案汇票获取利益也与原告方无关，原告方所主张的损失利益与被告票据利益的取得不存在因果关系。

二、第三人的陈述不能证明原告方是票据的权利人

原告提供的证据一《工业品买卖合同》存在伪造，提交给法庭的证据原件与被告方庭前收到的复印件，进行比对后，买方的盖章位置与复印件明显不一致，而且本案中第三人与原告之间存在利害关系，不排除两者串通损害被告利益。第三人提供的情况说明，本质上只是第三人的陈述，没有其他证据相互印证，其证明力不能高于涉案汇票本身，因为汇票本身具有严格的文义性，不会因他人的一个陈述而否认的票据的文义性特征。

三、被告方取得票据的权利符合票据法的规定，有法律上的依据

涉案票据中的出票人、收款人、背书人等签章真实，背书具有连续性，在汇票的流通过程中，被告作为最后的持票人在被背书人一栏补记，符合《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第49之规定，也符合票据行为在商业交易实践中的通行做法。故被告取得涉案票据符合票据法的规定，没有过错，享有票据权利，其权利取得有法律上的依据。

四、票据具有无因性，被告通过背书转让获取票据权利，无需举证票据来源

票据具有无因性，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条之规定给予了肯定的回答，即票据背书人持有票据，取得票据权利后，无需考虑票据权利发生的原因或基础，持票人不必证明其取得票据的原因，仅依据其持有票据的事实等即可证明其享有票据权利，并可依法行使票据权利。本案中被告是涉案汇票的被背书人，不是票据基础关系的当事人，其行使票据权利当然无需说明原因和来源。原告以被告与第三人之间没有真实的交易关系，而不享有票据，来支持自己的主张，无法律依据，违背了票据无因性的基本原理，应当不予支持。

本案中原告没有提供证据证明其公司职员“徐某”及被告是通过欺诈、偷盗、胁迫等非法手段获取了涉案票据，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第9条之规定，举证责任尚未转移给被告，被告无须提供证据证明票据来源具有合法性。否则，有违票据无因性原理。原告未能举证证明被告取得票据权利系非法取得，应当承担不利后果。

五、法律上设置票据无因性的目的就是为了保障其流通性和安全性

从涉案票据的出票到承兑整个过程，原告都没有以票据的当事人的身份出现在涉案汇票上，如果原告的诉讼主张成立，那么任何人都可以向最后持票人或承兑人主张不当得利，那么票据的流通性和安全性将无法得以维续，就会导致持票人丧失对票据持有的信心。本案中如果原告真的存在损失，也是其管理上存在漏洞，导致票据丧失，系另一法律关系，损失也应当由徐某和原告自已来承担，与被告无关。如果因徐某死亡，将所谓的相关损失强加给最后持票人（被告），对被告来说显失公平。

综上，从不当得利的构成要件、票据的文义性、无因性、流通性、安全性来讲，本案被告取得的10万元是基于《票据法》上的权利，有法律上的依据，原告主张被告承兑票据的行为构成不当得利没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。

合肥市高新区人民法院审理认为：不当得利之债系没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失，应当将取得的不当得利益反还受损失的人，而产生的债权债务关系。本案中，涉案银行承兑汇票系第三人支付给原告的货款，原告的业务员徐某未上交给原告。该银行承兑汇票系被告背书取得后在银行承兑。被告持有的银行汇票系徐某偿还债务而交给已方的，因此徐某与被告之间系另一法律关系；原告也未向本院提供证据证明被告取得银行承兑汇票无合法依据。因此，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

注：摘录于合肥市高新区人民法院（2010）合高新民一初字第896号民事判决书

合肥律师  合肥律师事务所