一、一人公司法人人格否认制度的现实和成文规定

目前公司法人人格否认规则（“人格否认规则”）规定于公司法第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条针对一人公司进行了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，在形式上将人格混同要件具化为财产混同，并将举证责任倒置给一人公司股东承担。此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称“执行司法解释”）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。值得注意的是，执行司法解释的规定在六十三条基础上，增加了“（一人公司）财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”这一实体要件，但该规则未就公司法第二十条第三款和第六十三条的适用关系进一步阐明，也未配套相关司法解释具体阐明证明标准。

注：*本文在数据统计中合并了系列串案、剔除了因程序性事项及其他原因法院未基于第六十三条驳回债权人请求的案例。本文的统计数据来源于公开渠道可获取的裁判文书，因此可能未能查明法院据以做出裁判的全部理由和事实，亦可能无法准确地代表法院对第六十三条适用的全部态度和理解。此外，本文也无意对法院判决支持债权人的比率进行讨论，因此对数据进行了筛选。

二、公司法第六十三条与第二十条第三款的适用关系

关于第六十三条的定位，首先考其法理：第二十条第三款处于公司法总则部分，应适用于包括一人公司在内的一切公司，而第六十三条规定于有限责任公司分则部分，从法律结构上属于仅针对一人公司的特别规定。从立法旨意而言，法人独立承担责任是公司法的基本原则，而人格否认规则属于打破该原则的特别救济方式，本身应被课以严格的适用标准。其次，从构成要件来看，第二十条第三款规定了至少两个要件：（1）行为要件，即股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以及逃避债务的行为；（2）结果要件，即股东的行为构成对公司债权人利益的严重损害。最高法院指导性案例〔（2011）苏商终字第0107号〕进一步将其阐述为：包括表征要件（业务混同、人员混同、财务混同）加实质要件（财产混同）在内的行为要件和损害债权人利益的结果要件。究其本质，法人人格否认规则属于侵权行为救济，以规范公司股东滥用其有限责任的行为侵害债权人利益的侵权行为。而将第六十三条单独作为一项规则适用，则直接免去了该侵权责任构成中的后两个要件。为保护一人公司债权人之利益，使股东就财产混同的行为要件承担举证责任已足以严格，直接免除结果要件和其他行为要件未免过苛。因此，将第六十三条视作第二十条第三款中行为要件的举证责任补充规则，更为符合人格否认规则作为一项衡平规则的立法旨意。

上述理解在部分司法实践中得到了印证，最高法院在（2016）最高法民申1055号案件中同时适用了第二十条第三款和第六十三条，并主要以一人公司为股东利益的行为直接导致公司无法及时清偿债权人工程款，严重损害了债权人的利益为由，要求债权人承担连带责任，并未囿于“财产混同”单一要件作为立论基础。江苏高院在（2016）苏民申530号案件中也认为：“公司法对公司人格否认制度的确认，第二十条作为总则部分的规定，适用于一切公司，包括一人有限责任公司。第六十三条可以理解为对于第二十条适用于一人有限责任公司情况下举证责任的规定”。此外，在执行司法解释第二十条中，细考其用语，虽然“财产不足以清偿债务”的标准低于“严重损害债权人利益”，但一方面该司法解释针对执行过程中已经被生效法律文书所确认的债务，其标准低于第二十条第三款在情理之中，另一方面也可印证一人公司法人人格否认仍需以成就结果要件为前提。

当然，也有法院持不同理解，例如重庆市高级人民法院《关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》（2009.02.11）第十条规定：“一人公司债权人既可依据公司法第二十条第三款，也可依据公司法第六十三条主张一人公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任。一人公司的债权人以财产混同为由主张股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任的，优先适用公司法第六十三条”。此种理解认为第六十三条不仅可以独立适用，而且可以相对于第二十条第三款优先适用。

更为值得注意的是，在我们检索的45个支持了一人公司法人人格否认的案例中，大部分法院仅根据第六十三条判断财产混同后就直接适用了人格否认规则，并未完整论述查明第二十条第三款的全部要件尤其是结果要件，或在其他表征要件（例如业务混同、地址混同等）不成就的情况下，单以财产混同即适用了该规则。而这种司法实践中的现实情况，就其中的法律适用方式是否恰当，目前尚无统一标准和认识，故对一人公司股东而言，在此情势下如何维护一人公司财产独立，以及如何在诉讼中举示有效证据以免于过重责任，其解决方案无疑具有重要意义。

三、公司法第六十三条“财产独立”的证明标准

我们总结了近三年45个支持了一人公司人格否认的案件中法院的判断依据如下：

（一）法院支持了一人公司法人人格否认，令股东向债权人承担连带责任：

其中，提供了审计报告但仍被认定不足以证明财产独立的情况包括（部分案件存在多个要素）：