一、一人公司法人人格否认制度的现实和成文规定

目前公司法人人格否认规则（“人格否认规则”）规定于公司法第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条针对一人公司进行了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，在形式上将人格混同要件具化为财产混同，并将举证责任倒置给一人公司股东承担。此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称“执行司法解释”）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。值得注意的是，执行司法解释的规定在六十三条基础上，增加了“（一人公司）财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”这一实体要件，但该规则未就公司法第二十条第三款和第六十三条的适用关系进一步阐明，也未配套相关司法解释具体阐明证明标准。

注：*本文在数据统计中合并了系列串案、剔除了因程序性事项及其他原因法院未基于第六十三条驳回债权人请求的案例。本文的统计数据来源于公开渠道可获取的裁判文书，因此可能未能查明法院据以做出裁判的全部理由和事实，亦可能无法准确地代表法院对第六十三条适用的全部态度和理解。此外，本文也无意对法院判决支持债权人的比率进行讨论，因此对数据进行了筛选。

二、公司法第六十三条与第二十条第三款的适用关系

关于第六十三条的定位，首先考其法理：第二十条第三款处于公司法总则部分，应适用于包括一人公司在内的一切公司，而第六十三条规定于有限责任公司分则部分，从法律结构上属于仅针对一人公司的特别规定。从立法旨意而言，法人独立承担责任是公司法的基本原则，而人格否认规则属于打破该原则的特别救济方式，本身应被课以严格的适用标准。其次，从构成要件来看，第二十条第三款规定了至少两个要件：（1）行为要件，即股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以及逃避债务的行为；（2）结果要件，即股东的行为构成对公司债权人利益的严重损害。最高法院指导性案例〔（2011）苏商终字第0107号〕进一步将其阐述为：包括表征要件（业务混同、人员混同、财务混同）加实质要件（财产混同）在内的行为要件和损害债权人利益的结果要件。究其本质，法人人格否认规则属于侵权行为救济，以规范公司股东滥用其有限责任的行为侵害债权人利益的侵权行为。而将第六十三条单独作为一项规则适用，则直接免去了该侵权责任构成中的后两个要件。为保护一人公司债权人之利益，使股东就财产混同的行为要件承担举证责任已足以严格，直接免除结果要件和其他行为要件未免过苛。因此，将第六十三条视作第二十条第三款中行为要件的举证责任补充规则，更为符合人格否认规则作为一项衡平规则的立法旨意。

上述理解在部分司法实践中得到了印证，最高法院在（2016）最高法民申1055号案件中同时适用了第二十条第三款和第六十三条，并主要以一人公司为股东利益的行为直接导致公司无法及时清偿债权人工程款，严重损害了债权人的利益为由，要求债权人承担连带责任，并未囿于“财产混同”单一要件作为立论基础。江苏高院在（2016）苏民申530号案件中也认为：“公司法对公司人格否认制度的确认，第二十条作为总则部分的规定，适用于一切公司，包括一人有限责任公司。第六十三条可以理解为对于第二十条适用于一人有限责任公司情况下举证责任的规定”。此外，在执行司法解释第二十条中，细考其用语，虽然“财产不足以清偿债务”的标准低于“严重损害债权人利益”，但一方面该司法解释针对执行过程中已经被生效法律文书所确认的债务，其标准低于第二十条第三款在情理之中，另一方面也可印证一人公司法人人格否认仍需以成就结果要件为前提。

当然，也有法院持不同理解，例如重庆市高级人民法院《关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》（2009.02.11）第十条规定：“一人公司债权人既可依据公司法第二十条第三款，也可依据公司法第六十三条主张一人公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任。一人公司的债权人以财产混同为由主张股东滥用公司独立地位和股东有限责任，请求其对公司债务承担连带责任的，优先适用公司法第六十三条”。此种理解认为第六十三条不仅可以独立适用，而且可以相对于第二十条第三款优先适用。

更为值得注意的是，在我们检索的45个支持了一人公司法人人格否认的案例中，大部分法院仅根据第六十三条判断财产混同后就直接适用了人格否认规则，并未完整论述查明第二十条第三款的全部要件尤其是结果要件，或在其他表征要件（例如业务混同、地址混同等）不成就的情况下，单以财产混同即适用了该规则。而这种司法实践中的现实情况，就其中的法律适用方式是否恰当，目前尚无统一标准和认识，故对一人公司股东而言，在此情势下如何维护一人公司财产独立，以及如何在诉讼中举示有效证据以免于过重责任，其解决方案无疑具有重要意义。

三、公司法第六十三条“财产独立”的证明标准

我们总结了近三年45个支持了一人公司人格否认的案件中法院的判断依据如下：

（一）法院支持了一人公司法人人格否认，令股东向债权人承担连带责任：

其中，提供了审计报告但仍被认定不足以证明财产独立的情况包括（部分案件存在多个要素）：

（二）法院未支持债权人要求一人公司股东承担连带责任的请求部分总结：

综合上述案例可以看出，公司审计报告作为证明财产独立的直接证据，颇受法院重视，例如，（2016）苏民终1237号江苏高院就明确指出“中炬石化公司要证明其资产独立须依据该规定提交相关年度所编制的经审计的财务会计报告”，并在股东无法提供时直接认定股东应承担连带责任。考其原因，我们认为一方面第六十二条明确规定了一人公司负有每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计的法定义务，另一方面审计报告虽为公司单方委托出具，但理论上具有客观性，且具有可依据的会计准则和原始凭证作为基础。

一般而言，符合会计准则的审计报告足以达到令法院满意的证明标准，例如最高法院公报案例（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号中体现的倾向：一审法院在一人公司未提供审计报告的情况下判令其股东向债权人承担连带责任；二审中在公司补充提交了审计报告、财务报表等文件后，法院认为审计报告足以证明公司财产的独立性，驳回了债权人要求股东承担连带责任的请求。

但一些情况下，即使债权人提交了审计报告，依然被判令承担连带责任，取决于具体情况，可以大致分为：

1.审计报告存在本身瑕疵

此类情况包括：（1）出具了审计报告，但未能提供原始凭证佐证。例如，在（2016）苏民终504号案中，一人公司股东提供了公司的审计报告，但江苏高院认为，在无法同时提供完成该审计报告的原始会计凭证及银行帐户的往来记录情况下，仅凭审计报告无法证明财产独立。在（2016）苏民申530号案中，江苏高院也持类似观点。江苏高院看重原始记账凭证的原因在于，原始记账凭证是审计报告出具的基础和依据，缺乏原始记账凭证、银行往来明细等材料的情况下，审计报告的中立、客观性将大打折扣。一人公司股东作为完全控制方，一般负有该等文件的保管职责；（2）出具了审计报告，但报告反映内容与主张事实相反。此类情形包括（2015）晋民终字第250号、（2016）豫民再411号、（2016）皖民终337号/333号等案。这种情况下审计报告不具备证明公司财产独立的证明力自不待言。

另外值得注意的是，在（2014）苏执复字第00080号案和（2016）粤民终1511号案中，法院认为仅凭公司单方委托的审计报告无法达到证明财产独立的目的。总的来看，单方委托的审计报告不被法院认可的案例仅为2例，远少于被认可的情况。

2.存在财产混同的反证，降低了审计报告的证明力

从证据的证明力原理来看，存在其他财产混同的反证会使单纯的审计报告无法实现一般情况下证明财产独立的证明力。在相关反证中，股东账户、关联公司账户和公司账户混用、股东与公司在应收款和资金往来款上存在混乱，或关联公司混用公章这类反证尤其被法院重视。例如，在（2017）津民申1037号/1045号案中，在股东提供了审计报告的情况下，天津高院依据此前存在以股东或者公司高级管理人个人账户流转公司款项的经营模式，认为股东和公司不能证实其提供的账户明细已穷尽名下所有银行账户的款项流转情况，无法达到财产独立的证明标准。在（2016）冀民再172号案中，河北高院也在股东提供了审计报告但存在在股东使用个人账户接收公司款项的情况时，判令股东对债权人承担连带责任。当该种混用长期、多次，或直接与案涉交易相关时，该种风险尤为明显，此时如果股东无法提供审计报告，将直接导致法院否认一人公司法人人格（例如（2015）苏商外终字第00057号、（2017）鲁民终617号、（2016）豫民申271号、（2015）辽民二终字第00313号、（2015）鄂民二终字第00223号等案）。

四、结语

综上所述，我们认为，尽管各级各地法院对第六十三条财产独立的证明标准存在一定分歧，但多数案件中可以看出法院一定的倾向性：

◆ 一人公司法人人格否认规则具有很强的个案性，是否否认人格必须依据案件的不同情况，累计证据以达到法官自由心证的标准。在不存在其他混同要件的反证时，单纯的审计报告大多足以令法院认定公司财产独立；而当存在账户混用、资不抵债、代收款项等反证时，股东需提供更多证明财产独立的证据；

◆ 最高法院适用第六十三条时会全面审查是否满足第二十条第三款的要件，尤其重视结果要件，且为适用该规则设置更高的阈值（例如，最高法院在（2015）民申字第2083号中的态度认为，单纯的一两次股东违反了公司的财务制度，并不会必然导致财产混同），前述公报案例（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号也能看出最高法院的倾向；

◆ 下级法院存在一定的“过度刺穿”情况，包括单独适用第六十三条、过度依赖审计报告及给股东设置过高的证明要求。因此，在中级、高级法院终审绝大多数商事案件的情况下，一人公司股东及关联公司为尽量规避承担连带责任风险的目的，应自公司设立之始注意合规义务，兹列下表供参考：