作者：叶运思---

隐名股东准确地说应当是隐名投资人，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。与之相对应的是“显名股东”，这里的显名或者隐名是指其姓名是否在股东名册和公司章程上记载。在实务界关于隐名投资人满足什么样的条件可以被认定为股东，目前尚无明确的法律规定，只是在一些地方性法规或者文件中有所涉及。笔者认为对隐名股东的确认，应当依据法律、事实和证据，理清三个关系，关注三个条件。

三个法律关系：1.隐名股东和显名股东之间的法律关系。他们之间通常存在一个约束双方当事人，并以双方当事人权利义务为内容的契约，只要此契约是当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，应当依双方当事人的订立的该契约确定双方的权利义务关系；2.隐名股东、显名股东和公司之间的法律关系，我国对公司的设立采取的是折中授权资本制，对缴纳出资和取得股东资格之间的关系并无严格的要求，因此取得股东资格并不必然要求以出资为前提，出资和取得股东资格之间没有严格的对应关系。因此隐名股东既然没有被记载于股东名册，其无权直接取得公司的股东资格，行使股东权利，因此隐名股东对公司的出资，是以显名股东的名义履行的，其与公司之间的关系只能通过与显名股东之间的协议间接调整；3.隐名股东、显名股东和公司以外的第三人之间的法律关系。在隐名股东、显名股东和公司以外的第三人之间，法律倾向于保护善意的第三人的权利。

三个条件：1.隐名股东和显名股东之间的协议不违反法律强制性规定，此点是确认隐名股东资格的前提条件。成为隐名投资人的目的比较复杂，但当隐名股东是为了规避法律强制性规定而隐名的情况下，显然其身份不应予以确认。但此“法律”应限制为“法律强制性规定”，只有这样，在司法实践中才能公正、合理、和谐地解决隐名投资法律效力的认定问题；2.股东和公司的认可，此系确认隐名股东身份的根本条件。由于有限责任公司股份的整体性和公司的人合性特征，隐名投资人成为股东，应当让公司半数以上的其他股东知晓，且半数以上的股东同意其成为股东，公司也认可其以实际股东的身份行使权利。3.需要经过确认之诉才能取得股东身份，此系必需条件。隐名投资人不能直接向公司主张股东身份，只能向法院提起确权诉讼，以法院的判决作为其成为股东、享受股权的依据。同时，胜诉后公司需要到工商行政部门办理股东的变更手续，其他股东和公司应当予以配合。